Myyntiehdot

1. SOVELLETTAVUUS: Nämä myyntiehdot ("Ehdot") sisältyvät viittauksina jokaiseen tarjoukseen, tilausvahvistukseen, laskuun tai muuhun myyntiasiakirjaan (yhteisesti "Myyntiasiakirjat"), jotka International Engineering & Manufacturing, Inc. ja/tai sen soveltuvat tytäryhtiöt ovat myöntäneet. (s) nimetty ("Myyjä") ostajalle ja/tai sen soveltuville tytäryhtiöille, jotka on nimetty ("Ostaja").

2. TARJOUS JA HYVÄKSYMINEN: Jokainen Myyjän tarjoama tarjous ja jokainen sen versio ("Tarjous"), riippumatta siitä, onko se annettu vastauksena Ostajan tarjouspyyntöön ("RFQ"), muodostaa Myyjän tarjouksen tai vastatarjouksen myydä siinä kuvatut tuotteet Ostajalle. Vaihtoehtoisesti, jos Tarjousta ei anneta, Myyjän tilausvahvistus ja jokainen sen versio ("Tilausvahvistus") muodostaa Myyjän tarjouksen tai vastatarjouksen myydä siinä kuvatut tuotteet Ostajalle. Mikä tahansa seuraavista Ostajan toimista muodostaa tarjouksen tai tilausvahvistuksen hyväksymisen: (i) Tarjouksen tai tilausvahvistuksen kuittaus; (ii) ostotilauksen, julkaisun, aikataulusopimuksen tai muun vastaavan asiakirjan antaminen tuotteille samoilla tai olennaisesti samoilla ehdoilla kuin tarjouksessa tai tilausvahvistuksessa; (iii) tuotteiden toimituksen hyväksyminen; tai (iv) millä tahansa muulla menettelyllä, joka tunnustaa tuotteiden osto- ja myyntisopimuksen olemassaolon. Ostajan hyväksyessä Tarjous, Tilausvahvistus ja muut myyntiasiakirjat sekä yhteisesti sovitut lopulliset piirustukset, tekniset tiedot, työselostukset sekä tehtävien ja vastuiden määräykset, joita voidaan ajoittain muuttaa osapuolet sisällytetään tähän viitteenä ja yhdessä näiden ehtojen kanssa muodostavat osapuolten sopimuksen ("Sopimus"). Myyjän myöntämä myyntiasiakirja tai Myyjän tuotteiden valmistus tai toimitus ei tarkoita, että Myyjä hyväksyy ehdot, jotka liittyvät tai oletettavasti sisältyvät mihinkään RFQ-materiaaliin, ostotilauksiin, julkaisuihin, aikataulusopimuksiin tai muihin ostajan (yhteisesti) antamiin ostoasiakirjoihin. , "Ostoasiakirjat"), ja kaikki tällaiset ehdot ovat nimenomaisesti poissuljettuja, eivätkä ne sisälly sopimukseen. Epäselvyyksien välttämiseksi Myyjä vastustaa ja hylkää kaikki ostajan ostoasiakirjoissaan (tai muutoin) ehdottamat lisä- ja/tai erilaiset ehdot, ja tällaiset ehdotetut lisä- ja/tai erilaiset ehdot eivät ole osa sopimusta, eivätkä ne vaikuta asiaan. Myyjän suorittamaan myyntiin tai ostajan minkä tahansa tuotteen ostoon. Myyjän suoritus Ostajan antamien ostoasiakirjojen mukaisesti on nimenomaisesti rajoitettu ja ehtona on, että Ostaja hyväksyy nämä ehdot. Edellä olevasta huolimatta Myyjä varaa oikeuden hylätä minkä tahansa Ostoasiakirjan, joka ei ole annettu Sopimuksen mukaisesti, tai Ostoasiakirjan, jonka väitetään sisältävän muita ehtoja, jotka eivät kuulu Sopimukseen. Mikä tahansa Myyjän antama tarjous vanhenee kolmenkymmenen (30) päivän kuluttua sen julkaisupäivästä, ja se voidaan palauttaa vain Myyjän kirjallisella vahvistuksella.

3. HINNAT: Tuotteiden hinnat ovat EXW-myyjän Hope, Michiganin laitoksen lastauslaituri (Incoterms 2020), ja ne voivat muuttua ilman ilmoitusta Ostajalle milloin tahansa ennen Myyjän tilausvahvistusta tai tuotteiden lähettämistä sen mukaan, kumpi on aikaisempi. Ellei Myyjä ole kirjallisesti toisin sopinut, hinnat eivät sisällä sovellettavien myynti-, käyttö-, siirto-, valmisteverojen tai muiden verojen, tariffien tai tullimaksujen summia, ja Ostaja maksaa suoraan tai Myyjä veloittaa kaikki tällaiset verot tai tariffit. tai tullimaksut, jotka kannetaan tässä yhteydessä myytyjen tuotteiden myynnistä, siirtämisestä, maahantuonnista tai käytöstä.

4. MAKSUEHDOT; MAKSUMÄÄRÄN KORKO; ASETUS: Maksuehdot, ellei Myyjä ole nimenomaisesti toisin kirjallisesti sopinut, ovat myyntiasiakirjojen etupuolella esitetyt tai, ellei niin ole mainittu, netto kymmenen (10) päivää toimituksesta. Ostaja suorittaa kaikki maksut Yhdysvaltain valuutassa. Puolitoista prosentin (1,5%) kuukausittainen palvelumaksu tai sovellettavan lain sallima enimmäismäärä lisätään jokaiselta kuukaudelta tai kuukauden osalta, jolloin erääntyvä summa jää maksamatta eräpäivän jälkeen. Ennen kuin tuotteet on maksettu kokonaisuudessaan, Ostaja (i) pitää tuotteet, joihin sovelletaan Myyjän edun mukaista vakuusoikeutta tai panttioikeutta, mikä mahdollistaa Myyjän takaisinoton oikeuden sovellettavan lain sallimassa laajuudessa, (ii) ei muuttaa, poistaa, tuhota tai vahingoittaa mitään tunnistemerkkejä tuotteissa tai niiden pakkauksissa ja (iii) pitää tuotteet erillään muista tuotteista. Edellä olevasta huolimatta, jos Ostaja laiminlyö maksun tai ei muutoin täytä maksuehtoja, minkä tahansa muun laillisen tai oikeudenmukaisen oikeussuojakeinon lisäksi ja sanotun kuitenkaan rajoittamatta niitä, Myyjällä on oikeus (i) peruuttaa tai evätä lisätoimitukset tuotteita, kunnes erääntyneet maksut on suoritettu, (ii) irtisanoa Sopimuksen välittömästi tai muuten peruuttaa kaikki tilaukset tai luovutukset kokonaan tai osittain ja/tai (iii) julistaa kaikki aiemmin toimitettujen tuotteiden maksamattomat summat välittömästi erääntyneiksi ja maksettaviksi. Ostaja tiedostaa ja hyväksyy, että se ei saa kuitata tai muuten veloittaa tai saada takaisin mitään Myyjälle erääntyviä tai erääntyviä määriä tai ostajalle erääntyviä tai erääntyviä summia, ellei ja kunnes Myyjä suostu kirjallisesti tällaiseen kuittaukseen tai hyvitykseen, ja Ostaja ei saa käyttää väitettyä kuittaus-, veloitus- tai hyvitysoikeutta minkään kiistanalaisen, ehdollisen tai realisoimattoman vaateen yhteydessä. Mikäli Ostaja ei noudata edellä mainittuja ja kuittaa, veloittaa tai saa takaisin Myyjälle erääntyviä tai erääntyviä summia virheellisesti, Myyjällä on oikeus kaikkien muiden tässä tai muutoin mukaisten oikeuksiensa lisäksi pidättää lähetykset tuotteita, kunnes Ostaja peruuttaa tällaisen sopimattoman kuittauksen, veloituksen ja/tai hyvityksen.

5. LÄHETYS; TOIMITUS: Ellei myyjä ole nimenomaisesti toisin kirjallisesti sovi, tuotteet toimitetaan EXW Seller's Hope, Michiganin laitoksen lastauslaiturille (Incoterms 2020). Kaikkien myytyjen tuotteiden omistusoikeus ja menettämisen tai vahingoittumisen riski siirtyvät ostajalle tuotteiden toimituksen yhteydessä sovellettavien Incotermin toimitusehtojen mukaisesti. Toimituspäivät ovat vain likimääräisiä. Toistaiseksi voimassa olevat tilaukset hyväksytään sillä edellytyksellä, että Myyjällä on oikeus täyttää tilaus parhaaksi katsomallaan tavalla ja pitää tuotteet Ostajan tilillä Ostajan kustannuksella ja riskillä, kunnes on saatu täsmälliset toimitusohjeet. Jokaisessa yksittäisessä tilauksessa tai tuotetilausta vastaan luovutuksessa Myyjä pidättää oikeuden lähettää ja laskuttaa tuotemäärän, joka voi vaihdella jopa kymmenen prosenttia (10%) yli tai alle julkaisussa mainitun määrän, ja Ostajan tulee hyväksyä toimitus ja maksaa tällaisen tarkistetun määrän ja katsoa lähetyksen täydelliseksi.

6. ANTOKteellinen viivästyminen; FORCE MAJEURE: Myyjä ei ole vastuussa tai vastuussa Ostajalle, eikä hänen katsota laiminlyöneen tai rikkoneen Sopimusta mistään toimitusviiveistä tai laiminlyönneistä, jotka johtuvat (a) viivästymisestä lopullisten eritelmien tai ohjeiden vastaanottamisessa Ostajalta, (b) muutoksista eritelmissä, tai (c) ylivoimainen este, mukaan lukien rajoituksetta lakot, työhäiriöt, materiaalipula, alihankkijoiden tai tavarantoimittajien laiminlyönti, epänormaalit valmistusolosuhteet, liikenteenharjoittajien viivästykset tai epäonnistumiset, tietoliikennehäiriöt, tulipalo, tulvat, myrskyt, mellakka, sota , terrorismi, hyökkäys, valtion määräykset, jumalalliset teot, pandemiat, epidemiat tai muut vastaavat tai erilaiset tapahtumat, jotka eivät ole Myyjän kohtuullisessa hallinnassa ("Force Majeure"). Epäselvyyksien välttämiseksi siltä osin kuin tällainen epäonnistuminen tai viivästys saa Myyjän vähentämään tai keskeyttämään tuotantoaan tai toimituksiaan, Myyjän suoritusaikaa pidennetään automaattisesti niin pitkäksi aikaa, kuin se on tarpeen, jotta Myyjä voi voittaa tällaisen epäonnistumisen tai viivästyksen. Ylivoimaisen esteen sattuessa Myyjällä on oikeus välittömästi irtisanoa Sopimus tai muutoin peruuttaa tilaus tai luovutus kokonaan tai osittain ilman vastuuta Ostajaa kohtaan. Tilauksen minkään osan peruuttaminen ei vaikuta Myyjän oikeuksiin maksaa toimitetuista tuotteista.

7. TARKASTUS: Ostaja sitoutuu tarkastamaan Myyjän toimittamat tai Myyjälle toimittamat tuotteet yhdeksänkymmentäkuusi (96) tunnin kuluessa toimituksesta Incotermin toimitusehtojen mukaisesti patenttipoikkeamien varalta, mukaan lukien rajoituksetta määrien, pakkauksen, materiaalien ja valmistuksen osalta sekä kaikki toimitetut tuotteet katsotaan lopullisesti hyväksytyiksi ja sopimusvaatimusten mukaisiksi, ellei Ostaja ilmoita Myyjälle mahdollisesta vaatimustenvastaisuudesta kirjallisesti yhdeksänkymmentäkuusi (96) tunnin kuluessa. Tällaisessa tapauksessa Myyjällä on mahdollisuus tarkastaa ja suorittaa väitetysti vaikutuksen kohteena olevien tuotteiden perimmäinen syy määrittääkseen, ovatko tuotteet vaatimustenvastaisia, kuten kohdassa 9 säädetään.

8. TILAUKSEN PERUUTUKSET: EI OSTAJA OIKEIN KIRJALLISESTI MUUTOIN SOPIMTUA, OSTAJA VOI PERUUTTAA MITÄÄN TILAUSTA EIKÄ MYYJÄ SUOSTU PERUUTUKSEEN, ellei OSTAJA ILMOITTAA MYYJÄLLE KIRJALLISTA ILMOITUSTA VÄHINTÄÄN 180 PERUUTTEENA. Jos Ostaja peruuttaa tilauksen tai jonkin tilauksen osan alle satakahdeksankymmentä (180) päivää ennen sovittua arvioitua toimituspäivää ja/tai ilman Myyjän nimenomaista kirjallista suostumusta, Ostaja sitoutuu maksamaan Myyjälle vähintään kohtuullinen peruutusmaksu ("Peruutusmaksu"). Ellei toisin ole kirjallisesti sovittu, peruutusmaksu on viisitoista prosenttia (15%) Ostajan peruutetun tilauksen kokonaissummasta. Myyjä pidättää myös oikeuden periä Ostajalta kaikki vahingot, kustannukset ja kulut, jotka myyjälle on aiheutunut ostajan peruutuksesta, mukaan lukien rajoituksetta ne, jotka ovat tarpeen Myyjälle mahdollisesti aiheutuvien voittojen menetysten korvaamiseksi siinä tapauksessa, että Myyjä ei voi jälleenmyydä tuotteita sopimushinnalla.

9. RAJOITETTU TAKUU JA VASTUUVAPAUSLAUSEKKEET; VAATIMUSTENMUKAISET TUOTTEET; KORJAUKSET: Myyjä takaa vain, että toimitetut tuotteet ovat sovellettavien eritelmien mukaisia. Ellei myyjä kirjallisesti toisin ilmoita, takuun pituus on yksi (1) vuosi toimituksesta Ostajalle.

Tämän kappaleen ja Myyjän tarjoamien takuiden ulkopuolelle jäävät erityisesti seuraavat, joista Myyjällä ei ole minkäänlaista vastuuta: (i) suunnitteluvirheet, ellei myyjä ole yksinomaan määrittänyt suunnittelua; (ii) viat tai vauriot, jotka johtuvat ostajan tai kolmannen osapuolen luvattomasta tai sopimattomasta kiinnityksestä, asennuksesta, muuttamisesta, korjauksesta, huollosta (mukaan lukien asianmukaisen huollon suorittamatta jättäminen), käsittelystä tai käytöstä; (iii) tuotteet, jotka Myyjä pitää näytteinä, prototyyppeinä, kehitys- tai esituotantotuotteina, jotka toimitetaan vain "SELLAISENAAN"; (iv) kaikki komponentit, järjestelmät tai kokoonpanot, joita Myyjä ei ole valmistanut tai myynyt ja/tai vaatimustenmukaisten tuotteiden integrointi, sisällyttäminen, vuorovaikutus, liittäminen, sijoittaminen tai käyttö mihin tahansa sellaiseen komponenttiin, järjestelmään tai kokoonpanoon tai niiden kanssa, (v) tuotteet, jotka ovat kärsineet vaurioista, jotka johtuvat tai jotka ovat aiheutuneet: (a) väärinkäytöstä, väärinkäytöstä, ilkivallasta tai mistä tahansa kuljetukseen liittyvästä vahingosta; (b) Jumalan teot tai kapina; c) normaali kuluminen; (d) tai muut samankaltaiset tai erilaiset toimet, jotka ovat Myyjän kohtuullisen hallinnan ulkopuolella.

YKSINOMAISET TAKUUT OVAT YKSINOMAISIA JA ANNETAAN JA HYVÄKSYTYTÄÄN MITEN JA KAIKKI MUUT NIMENOMAISTEN TAI OLUETTUJEN TAKUUT, MUKAAN RAJOITUKSET MUKAAN LUKIEN OLETETTUT TAKUUT VASTAISTEN OSALUOKKAUKSISTA JA VASTUUVAPAUKSISTA. OSTAJAN OIKEUSKEINÄT RAJOITTUVAT TÄSSÄ TOIMITUISIIN OIKEUDELLEEN MITÄÄN JA KAIKKI MUUT OIKEUSKEINÄT. MITÄÄN SOPIMUS, JOKA MUUTTAA TAI LAAJENTAMISTA EDELLÄ OLEVIA TAKUITA, OIKEUSKEINÄT TAI TÄMÄ RAJOITUS EI SITOA MYYJÄTÄ, ellei MYYJÄN VALTUUTETTU TOIMINTAKERTOMUS OLE KIRJALLISESTI JA Allekirjoita.

Ostajan tulee ilmoittaa Myyjälle tuotteiden väitetystä virheestä kirjallisesti yhdeksänkymmentäkuusi (96) tunnin kuluessa toimituksesta tai, jos ostajan suorittama tuotteiden tarkastus ei olisi voinut paljastaa väitettyä virhettä, seitsemän (7) päivän kuluessa. kun Ostaja havaitsee väitetyn poikkeaman tai seitsemän (7) päivän kuluessa siitä, kun ostajan olisi kohtuudella pitänyt havaita väitetty poikkeama. Se, ovatko tuotteet vaatimustenvastaisia, ratkaistaan joko osapuolten keskinäisellä kirjallisella sopimuksella tai, jos osapuolet eivät pääse sopimukseen, Myyjän määrittämällä perussyyanalyysin perusteella (tai, jos se ei ole käytännössä mahdollista, satunnainen tilastollisesti merkitsevä näyte osapuolten sopimalla) tuotteista ja koko järjestelmästä tai kokoonpanosta, johon tuotteet on sisällytetty ja/tai joita valvotaan, mikä olisi voinut vaikuttaa tuotteiden väitettyyn vaatimustenvastaisuuteen. Siinä tapauksessa, että Myyjän sopimuksen tai perimmäisen syyn analyysin mukaan tuotteet todetaan vaatimustenvastaisiksi (jokainen "Epä-vaatimustenmukainen tuote"), Myyjän ainoa ja yksinomainen tämän takuun mukainen velvollisuus ja Ostajan ja/tai Ostajan asiakkaan AINOA JA YKSINOMAINEN KORJAUSKONE, rajoittuu joko tällaisten vaatimustenvastaisten tuotteiden vaihtamiseen tai minkä tahansa tällaisten vaatimustenvastaisten tuotteiden ostohinnan hyvitykseen.

10. IMMATERIAALINEN OMAISUUS; RIKKOMISEN KORVAUS: Jos päinvastaista kirjallista sopimusta ei ole, kaikki oikeudet, omistusoikeus ja edut kaikkeen henkiseen omaisuuteen (mukaan lukien patentit, liikesalaisuudet, tekijänoikeudet, mallioikeudet ja tavaramerkit) ja materiaaleihin (mukaan lukien kaikki suunnitelmat, kaaviot, tekniset tiedot, mallit, tiedot, piirustukset ja mallit), jotka Myyjä on kehittänyt, suunnittelenut tai tuottanut ennen Sopimuksen täytäntöönpanoa ja sen aikana, ovat Myyjän omistuksessa laillisena ja tosiasiallisena omistajana.

Myyjän tulee omalla kustannuksellaan puolustaa kaikkia vaatimuksia, kanteita tai toimia, joissa väitetään, että ostajan tai minkä tahansa myöhemmän ostajan tai käyttäjän suorittama tuotteiden käyttö tai jälleenmyynti loukkaa suoraan mitä tahansa Yhdysvaltain patenttia, mutta vain sillä ehdolla, että (a ) Myyjä saa viipymättä kirjallisen ilmoituksen Ostajan tällaisesta vaatimuksesta, kanteesta tai toiminnasta ja täyden mahdollisuuden ja valtuudet ottaa itselleen yksinomainen puolustautuminen, mukaan lukien sovinto ja valitukset, sekä kaikki ostajan käytettävissä olevat tiedot ja hänen yhteistyönsä tällaista puolustamista varten; (b) tuotteet on valmistettu kokonaan myyjän toimittaman eritelmän tai mallin mukaisesti tai, jos kyseessä on prosessipatentti, myyjä suositteli prosessia kirjallisesti, ja (c) vaatimus, kanne tai kanne on nostettu Ostajaa vastaan. Edellyttäen, että kaikki edellä mainitut ehdot täyttyvät, Myyjä joko omalla kustannuksellaan joko ratkaisee vaatimuksen, kanteen tai kanteen tai maksaa kaikki vahingot, lukuun ottamatta kaikkia satunnaisia, epäsuoria, satunnaisia tai välillisiä vahinkoja ja kustannuksia, jotka myyjä on korvannut. tuomioistuimessa ("Myyjän puolustusvelvollisuus"). Jos tällaisten tuotteiden käyttö tai jälleenmyynti lopulta kielletään, Myyjän tulee Myyjän valinnan mukaan (i) hankkia Ostajalle oikeus käyttää tai myydä tuotteita edelleen, (ii) korvata tuotteet vastaavilla loukkaamattomilla tavaroilla, (iii) muokata tuotteita niin, että niistä tulee loukkaamattomia, mutta vastaavia, tai (iv) palauttaa ostajalle ostohinnan (vähennettynä kohtuullinen käyttö-, vaurio- ja vanhentuminen).

Siinä tapauksessa, että tuotteet on kokonaan tai osittain valmistettu Ostajan toimittaman, vaatiman tai suositteleman eritelmän, suunnittelun ja/tai prosessin mukaisesti, Myyjällä ei ole Puolustusvelvoitteita Ostajaa kohtaan, ja Ostaja puolustaa, korvaa ja pitää Myyjä, sen tytäryhtiöt, virkailijat, johtajat, työntekijät, edustajat, seuraajat ja luovuttajat ("Vakuutuksensaajat") vaarattomina ja puolustaa korvauksen saajia kaikilta vaatimuksilta, vastuilta, oikeudenkäynneiltä, menetyksiltä, kustannuksilta, kuluilta tai vahingoilta (mukaan lukien kohtuulliset) asianajaja- ja asiantuntijapalkkiot), jotka johtuvat tai ovat seurausta tai liittyvät millään tavalla sellaisista Ostajan toimittamista, vaatimista tai suosittelemista eritelmistä, suunnittelusta ja/tai prosessista, mukaan lukien rajoituksetta kaikki väitteet minkä tahansa kolmannen osapuolen loukkaamisesta. immateriaalioikeudet riippumatta siitä, perustuvatko tällaiset vaatimukset sopimukseen, vahingonkorvausvelvollisuuteen tai muuhun, mukaan lukien ankara vastuu.

11. KORVAUS Ostaja sitoutuu nimenomaisesti korvaamaan, puolustamaan ja pitämään vaarattomiksi Myyjälle, sen tytäryhtiöille, virkailijoille, johtajille, työntekijöille, edustajille, seuraajille ja luovutuksille kaikista vaateista, vastuista, oikeudenkäynneistä, tappioista, kustannuksista, kuluista ja vahingoista (mukaan lukien kohtuullinen asianajaja) ja ammattipalkkiot), jotka johtuvat Sopimuksesta tai muuten liittyvät Sopimukseen (mukaan lukien rajoituksetta sen rikkominen) ja/tai tuotteisiin riippumatta siitä, perustuvatko tällaiset vaatimukset sopimukseen, vahingonkorvausvelvollisuuteen tai muuhun, mukaan lukien ankara vastuu. Ostajan tulee noudattaa ja vaatia edustajiaan ja työntekijöitään noudattamaan kaikkia Myyjän toimittamia ohjeita, turvallisuushuomautuksia, varoituksia ja muita ohjeita, ja Ostajan tulee käyttää ja vaatia edustajiaan ja työntekijöitään kohtuullista huolellisuutta tuotteiden käytössä. Jos Ostaja ei noudata tämän kohdan määräyksiä tai jos vamma tai vahinko aiheutuu kokonaan tai osittain siitä, että ostaja ei noudata sovellettavia liittovaltion, osavaltion tai paikallisia turvallisuusvaatimuksia, Myyjällä ei ole velvollisuutta Ostajaa tai muita kohtaan. muulle henkilölle tai taholle suhteessa, ja Ostajan on korvattava ja pidettävä Myyjä vastuussa kaikista vaatimuksista, menetyksistä tai kuluista (mukaan lukien kohtuulliset asianajaja- ja ammattipalkkiot) vammoista tai vahingoista, jotka johtuvat suoraan tai välillisesti tällaisesta epäonnistumisesta. Myyjä irtisanoutuu nimenomaisesti kaikesta vastuusta, joka johtuu tässä toimitettujen tuotteiden käytöstä, lukuun ottamatta myyjän ostajaa koskevia takuuvelvoitteita.

Myyjän velvollisuus hyvittää, puolustaa ja pitää Ostajaa vaarattomana, mikä johtuu mistä tahansa tosiseikoista, rajoittuu (i) ostajaan kuulumattomien kolmansien osapuolten esittämiin vaatimuksiin; (ii) vahingot, jotka ovat aiheutuneet vaatimustenvastaisesta tuotteesta ja/tai myyjän törkeästä huolimattomuudesta; ja (iii) Ostajalla ei ole vikaa. Myyjä puolustaa vaatimusta edellä esitetyn Myyjän puolustusvelvollisuuden mukaisesti. Myyjällä ei ole minkäänlaista korvausvelvollisuutta siltä osin kuin vaatimukset, velat, oikeudenkäynnit, tappiot, kustannukset, kulut tai vahingot johtuvat ja/tai johtuvat: (i) virheistä tai vahingoista, jotka ovat aiheutuneet luvattomasta tai virheellisestä asennuksesta, muutoksesta, Ostajan tai kolmannen osapuolen suorittama tuotteiden korjaus, huolto (mukaan lukien asianmukaisen huollon laiminlyönti), käsittely tai käyttö; (ii) mikä tahansa komponentti, järjestelmä tai kokoonpano, jota Myyjä ei ole valmistanut tai myynyt ja/tai vaatimustenmukaisten tuotteiden integrointi, sisällyttäminen, vuorovaikutus, liittäminen, sijoittaminen tai käyttö mihin tahansa sellaiseen komponenttiin, järjestelmään tai kokoonpanoon tai niiden kanssa, (iii) Ostajan, sen työntekijöiden, agentin, asiakkaan tai minkä tahansa muun kolmannen osapuolen laiminlyönti noudattaa kaikkia Myyjän antamia ohjeita, turvallisuushuomautuksia ja/tai muita ohjeita; (iv) ostajan työntekijöiden, edustajan, asiakkaan tai minkä tahansa muun kolmannen osapuolen laiminlyönnistä sovellettavien paikallisten, osavaltioiden ja/tai liittovaltion lakien, vaatimusten tai ohjeiden noudattamatta jättäminen; (v) tuotteet, jotka ovat kärsineet vaurioista, jotka johtuvat tai jotka ovat aiheutuneet: (a) väärinkäytöstä, väärinkäytöstä tai ilkivallasta tai mistä tahansa kuljetukseen liittyvästä vahingosta; (b) Jumalan teot tai kapina; c) normaali kuluminen; (d) tai muut toimet, jotka ovat Myyjän kohtuullisen hallinnan ulkopuolella.

12. TUOTTEIDEN JÄLLEENMYYNTI: (a) Tuotteiden jälleenmyynnin yhteydessä Ostajan tulee sopimuksella rajoittaa asiakkaansa oikeuksia ja oikeussuojakeinoja sekä Ostajaa että Myyjää kohtaan samassa määrin kuin nämä ehdot rajoittavat Ostajan oikeuksia ja oikeussuojakeinoja. (b) Mitä tulee tuotteiden jälleenmyyjään, Myyjä myöntää Ostajalle rajoitetun, peruutettavan, ei-yksinomaisen, ei-siirrettävän lisenssin käyttää Myyjän omistamaa Woody's®-tavaramerkkiä, palvelumerkkejä tai kauppanimiä yksinomaan osto- tai edistämistarkoituksiin. , tai sidoksissa olevien tavaroiden jälleenmyyntiin eikä mihinkään muuhun tarkoitukseen, paitsi jos Myyjä on ajoittain sopinut kirjallisesti. Tämä lisenssi käyttää Myyjän Woody's®-merkkejä ja kauppanimiä annetaan yksin ostajalle ja vain näihin rajoitettuihin käyttötarkoituksiin. Ostaja ymmärtää, että kaikki Woody's®-merkkien ja kauppanimien käyttö hyödyttävät niitä omistavaa Myyjää ja että mikään tässä Sopimuksessa ei anna ostajalle mitään hyvää arvoa tai muuta etua näihin merkkeihin ja kauppanimiin. (c) Mitä tulee tuotteiden omien merkkien jälleenmyyjään, ostaja on yksin ja yksinomaan vastuussa sen merkinnöistä, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, sen varmistamisesta, ettei se loukkaa toisen tavaramerkkiä tai muita omistusoikeuksia, sen oikeellisuudesta ja harhaanjohtavia esityksiä ja että sillä on kaikki tarvittavat ja riittävät varoitukset ja/tai ohjeet estämään kohtuuttoman riskin tuotteiden mukana toimitetuille henkilöille. Ostaja vakuuttaa ja takaa, että sillä on todelliset tiedot tuotteiden ominaisuuksista, mukaan lukien näihin tuotteisiin liittyvät mahdolliset vaarat tai haittavaikutukset, tehdäkseen kaikki tällaiset varoitukset, ohjeet ja etiketit tarpeellisiksi ja riittäviksi kohtuuttoman riskin estämiseksi.

13. TOIMINNAN RAJOITUS: Kaikki Sopimuksesta johtuvat tai siihen liittyvät toimet (riippumatta siitä, että Myyjän rikkomukset tai rikkomukset) ja/tai Myyjän toimittamat tuotteet on aloitettava yhden (1) vuoden kuluessa kanteen syyn syntymisestä.

14. VASTUUN RAJOITUS JA POISTAMINEN: Jos mikä tahansa tässä tarkoitettu korjaustoimenpide ei täytä sen olennaista tarkoitusta ja rahallisia vahingonkorvauksia voidaan määrätä, myyjän vastuu, joka perustuu sopimukseen tai vahingonkorvausvelvollisuuteen (mukaan lukien huolimattomuus), joka johtuu tai johtuu (i) Sopimuksesta tai sen suorittamisesta tai rikkomisesta, (ii) tuotteiden suunnittelu, valmistus, toimitus, myynti, korjaus, vaihtaminen tai käyttö (iii) tällaisten palvelujen tarjoaminen, paitsi jos Myyjän törkeä huolimattomuus ja/tai tahallinen ja tahallinen virhe, saa olla enintään 1,5 kertaa kyseisten tuotteiden ostohinta. MISSÄÄN TÄSSÄ SISÄLLYTTÄMÄSTÄ HUOMATTAMASTA POIKEIN, MYYJÄ EI OLE VASTUUSSA OSTAJALLA MISSÄÄN OLOSUHTEEN MISSÄÄN EPÄSUORISTA, SATUNNAISISTA, VÄLILLISISTÄ TAI MUISTA VASTUUVAHINGOISTA, VASTUUVAHINGOISTA, VASTUUVAHINGOISTA, VASTUUVAHINGOISTA. MAKSUT, MUUTETTAVAT KULUT, OSIEN KÄYTÖN MENETYKSET, PÄÄOMAKUSTANNUKSET, KAIKKI LINJAKESKUKSET TAI LAITOKSEN SEISEKSET KUSTANNUKSET.

15. OSTAJAN IRTISANOMINEN: Ostaja voi irtisanoa Sopimuksen vain myyjän tekemän olennaisen rikkomuksen johdosta, joka jää korjaamatta neljäkymmentäviisi (45) päivää sen jälkeen, kun Myyjä on vastaanottanut Ostajalta kirjallisen ilmoituksen tällaisesta rikkomuksesta (sekä kaikki tarvittavat tukitiedot ja asiakirjat, jotka osoittavat rikkomuksen). Myyjällä ei ole missään olosuhteissa velvollisuutta auttaa Ostajaa tuotteiden toimittamisen siirtämisessä toiselle toimittajalle.

16. MYYJÄN IRTISANOMINEN: Myyjä voi irtisanoa Sopimuksen mistä tahansa syystä milloin tahansa ilmoittamalla asiasta ostajalle kirjallisesti kolmekymmentä (30) päivää etukäteen. Myyjä voi irtisanoa Sopimuksen välittömästi, kun jokin seuraavista tapahtuu: (i) Ostaja rikkoo, uhkaa rikkoa ja/tai kieltäytyy kaikista Sopimuksen esityksistä, takuusta tai muusta ehdosta; (ii) Ostajan toimeksianto velkojien eduksi tai konkurssi- tai maksukyvyttömyysmenettely on aloitettu Ostajan toimesta tai ostajaa vastaan; (iii) Ostajan pyyntö saada myyjältä majoitusta, taloudellista tai muuta, täyttääkseen tämän Sopimuksen mukaiset velvoitteensa; (iv) Ostajan tekeminen tai tarjoutuminen tehdä liiketoimi, joka sisältää merkittävän osan sen omaisuudesta myynnin tai sulautumisen, myynnin tai vaihdon osakkeiden tai muiden omistusosuuksien kanssa, mikä johtaisi määräysvallan muutokseen sisäisessä sopimuksessa tarkoitetussa merkityksessä. Verokoodi ja sen nojalla annetut määräykset; (v) taloudellinen tai muu ehto, joka voisi Myyjän yksinomaisen harkinnan mukaan vaarantaa Ostajan suorituskyvyn; tai (vi) mikä tahansa muu tässä sopimuksessa määrätty peruste. Myyjällä ei ole missään olosuhteissa velvollisuutta auttaa Ostajaa tuotteiden toimittamisen siirtämisessä toiselle toimittajalle.

17. TYÖTODISTUS: Myyjä ja Ostaja vakuuttavat täten noudattavansa Fair Labour Standards Actia, sellaisena kuin se on muutettuna, sekä kaikkia sen nojalla annettuja määräyksiä ja määräyksiä.

18. VAKUUTUS: Ostajan tulee tarjota ja ylläpitää riittävä vakuutus tässä toimitetuille tuotteille tulipalon tai muun syyn aiheuttaman katoamisen tai vahingoittumisen varalta toimituksen ja loppumaksun välisenä aikana, määrässä, joka suojaa täysin Myyjää. Tulipalon, ylivoimaisen esteen tai muiden syiden aiheuttama menetys tai vahinko tämän ajanjakson aikana ei vapauta ostajaa tämän sopimuksen mukaisista velvoitteista.

19. SOVELLETTAVA LAKI; TOIMIVALTA: Sopimuksen voimassaoloon, tulkintaan ja täytäntöönpanoon, Sopimuksesta johtuviin tai siihen liittyviin asioihin (mukaan lukien rajoituksetta sen tekeminen, suorittaminen tai rikkominen) tai tuotteisiin ja kaikkiin niihin liittyviin asioihin sovelletaan Suomen lakia. Michiganin osavaltio. Myyjällä on tässä esitettyjen oikeuksien ja oikeussuojakeinojen lisäksi kaikki Uniform Commercial Coden ja oman pääoman ehtoiset oikeudet ja oikeussuojakeinot. Kansainvälisiä tavaran kauppasopimuksia koskevan Yhdistyneiden Kansakuntien yleissopimuksen määräykset ja kaikki lainvalintamääräykset, jotka edellyttäisivät muun lainvalintaa, ovat poissuljettuja. Osapuolet alistuvat täten peruuttamattomasti ja ehdoitta sovellettavien Michiganin osavaltion osavaltioiden ja liittovaltion tuomioistuinten yksinomaiseen toimivaltaan.

20. OMAISUUS: Kaikki materiaalit, työkalut, meistit, erikoissuulakkeet, kuviot, jigit, mittarit, kiinnikkeet, piirustukset, mallit, näytteet, työkalujen apuvälineet, muotit ja/tai mikä tahansa muu omaisuus (yhteisnimitys "kiinteistö"), josta ostaja on erikseen neuvotellut ja kokonaan maksanut siirtyy Ostajan omaisuuteen ("Ostajan omaisuus") kauppaasiakirjassa vahvistettujen maksuehtojen mukaisesti tai muuten erillisellä kirjallisella sopimuksella. Kaikki omaisuus, paitsi Ostajan omaisuus, on ja pysyy Myyjän omaisuutena ("Myyjän omaisuus"). Myyjän tiloissa käytettäessä Ostajan omaisuutta on pidettävä yksinomaan Ostajan käytössä ja sitä on ylläpidettävä Myyjän tavanomaisen huoltokäytännön mukaisesti. Myyjällä ei ole minkäänlaista velvollisuutta huoltaa, korjata tai vaihtaa ostajan omaisuutta sen normaalin huollon lisäksi, joka vaaditaan arvioitujen määrien ja muiden Myyntiasiakirjassa esitettyjen ehtojen tuottamiseksi. Ostaja vastaa tavanomaisesta kulumisesta, ostajan omaisuuden katoamisesta tai vahingoittumisesta, joka ei ole myyjän tarkoituksella aiheuttama. Ostajan pyynnöstä ja siinä määrin kuin se on käytännössä mahdollista, ostajan omaisuus on tunnistettava asianmukaisilla merkinnöillä. Ostajan Kiinteistön hinnat eivät sisällä kuljetuskustannuksia, varastointia Sopimuksen päättymisen jälkeen tai merkintä- tai pakkauskustannuksia. Ostaja ymmärtää, että Myyjän omistus Ostajan Omaisuudesta liittyy olennaisesti Myyjän Sopimuksen mukaiseen toimintaan. Tästä seuraa, että Sopimuksen irtisanomisen, päättymisen tai perumisen yhteydessä Myyjällä on panttioikeus Ostajan Omaisuuteen ja hän voi pitää sen hallinnassa, kunnes Myyjä on maksanut kaikki Sopimuksen mukaiset maksut. Ostajalla ei myöskään ole etua tai oikeutta ostaa Myyjän Omaisuutta, vaikka sitä käytettäisiin tuotteiden valmistuksessa.

21. LUOTTAMUKSELLISUUS: Kaikki tiedot missä tahansa välitetyssä muodossa ja tietoja sisältävät tuotteet (mukaan lukien valokuvat, näytteet, mallit, prototyypit), jotka Myyjä on luovuttanut tai jotka hän on luovuttanut Ostajalle tai joille Ostaja on alttiina, mukaan lukien rajoituksetta valmistusmenetelmät ja -menettelyt , prosessit, teknologiat, tietotaito, liikesalaisuudet, kaavat, ideat, keksinnöt, piirustukset, tekniset tiedot, tuotetiedot, suunnitelmat, ohjelmistot, liiketoimintasuunnitelmat, markkinointisuunnitelmat, liiketoimintatiedot, taloudelliset tiedot, hinnoittelutiedot, strategiat, asiakasluettelot, Ostajan tulee säilyttää toimittajaluettelot ja kaikki esitykset, kokoelmat, analyysit ja yhteenvedot edellä mainitusta ("Luottamukselliset tiedot"), ja niitä tulee käyttää yksinomaan kauppaan Myyjän kanssa. Ostajan tulee rajoittaa pääsyä Myyjän luottamuksellisiin tietoihin ja rajoittaa niiden luovuttamista Ostajan työntekijöille, johtajille, virkamiehille ja neuvonantajille, joilla on tarve saada tiedot Sopimuksen tarkoituksen saavuttamiseksi, edellyttäen, että heitä on ohjeistettu ja he ovat kirjallisesti sitoutumatta paljastaa Luottamuksellisia tietoja tai käyttää niitä mihinkään muuhun kuin Sopimuksen sallimaan tarkoitukseen. Ostaja on täysin vastuussa Myyjälle tällaisten henkilöiden sopimusrikkomuksista. Ostaja ei saa paljastaa tai siirtää mitään Myyjän luottamuksellisia tietoja suoraan tai välillisesti kenellekään muulle henkilölle tai yhteisölle ilman Myyjän kirjallista lupaa.

22. TEHTÄVÄ: Ostaja ei saa siirtää Sopimusta kokonaan tai osittain ilman Myyjän etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Ostajan tekemät luovutus- tai alihankintayritykset ilman tällaista suostumusta ovat tehottomia eivätkä vapauta Ostajaa tämän Sopimuksen mukaisista velvollisuuksistaan tai velvollisuuksistaan. Asianmukaisen luovutuksen sattuessa Sopimus sitoo Ostajan seuraajia ja luovuttajia ja on eduksi.

23. HUOLTOOSAT: Ellei toisin ole kirjallisesti sovittu, Myyjällä ei ole velvollisuutta toimittaa Ostajalle huolto- tai varaosia tuotteiden valmistusajan jälkeen.

24. KOKO SOPIMUS: Sopimus sisältää osapuolten koko ymmärryksen ja se on tarkoitettu heidän sopimuksensa lopulliseksi ilmaisuksi ja täydelliseksi ilmaisuksi sen ehdoista, eikä sitä saa muuttaa, muuttaa tai muuten täydentää, ellei tällaista muutosta, muutosta tai täydennystä tehdä niin. kirjallisesti ja viittaa nimenomaisesti sopimukseen, ja sen ovat allekirjoittaneet molempien osapuolten valtuutetut edustajat.