Conditions générales de vente
Actualisé: 24 août 2022

1. APPLICABILITÉ : Les présentes conditions générales de vente (« conditions ») sont incorporées par référence dans chaque devis, accusé de réception de commande, facture ou autre document de vente (collectivement, les « documents de vente ») émis par International Engineering & Manufacturing, Inc. et/ou sa société affiliée applicable. (s) qui y sont nommés (« Vendeur ») à l'acheteur et/ou à ses sociétés affiliées applicables qui y sont nommées (« Acheteur »).

2. OFFRE ET ACCEPTATION : Chaque devis émis par le Vendeur et chaque révision de celui-ci ("Devis"), émis ou non en réponse à la demande de devis ("RFQ") de l'Acheteur, constitue une offre ou une contre-offre du Vendeur de vendre les produits qui y sont décrits à l'Acheteur. Alternativement, si aucune offre n'est émise, la confirmation de commande du vendeur et chaque révision de celle-ci (« accusé de réception de commande ») constitue une offre ou une contre-offre par le vendeur de vendre les produits qui y sont décrits à l'acheteur. L'un quelconque des actes suivants de l'Acheteur constituera son acceptation du Devis ou de l'Accusé de réception de commande : (i) accuser réception du Devis ou de l'Accusé de réception de commande ; (ii) l'émission d'un bon de commande, d'un communiqué, d'un accord de programmation ou de tout autre document similaire pour les produits aux mêmes conditions ou sensiblement aux mêmes conditions que celles indiquées au recto du devis ou de la confirmation de commande ; (iii) accepter la livraison des produits ; ou (iv) par toute autre conduite qui reconnaît l'existence d'un contrat d'achat et de vente des produits. Dès l'acceptation par l'Acheteur, le devis, l'accusé de réception de commande et les autres documents de vente, ainsi que les dessins finaux, les spécifications, les énoncés de travail et l'attribution des tâches et des responsabilités convenus d'un commun accord, chacun pouvant être modifié de temps à autre par accord mutuel écrit de les parties, sont incorporés aux présentes par référence et, avec les présentes Conditions, constituent l'accord des parties (l'« Accord »). Ni l'émission par le vendeur d'un document de vente, ni la fabrication ou la livraison de produits par le vendeur ne constituent une acceptation par le vendeur des termes et conditions attachés ou prétendument intégrés à tout matériel de demande de prix, bons de commande, communiqués, accords de programmation ou autres documents d'achat émis par l'acheteur (collectivement , "Documents d'achat"), et ces termes et conditions sont spécifiquement exclus et ne sont pas incorporés dans le Contrat. Pour éviter tout doute, le vendeur s'oppose à et rejette toute condition supplémentaire et/ou différente proposée par l'acheteur dans ses documents d'achat (ou autrement) et ces conditions supplémentaires et/ou différentes proposées ne font pas partie du contrat et n'auront aucun effet en ce qui concerne à toute vente par le Vendeur ou tout achat par l'Acheteur de tout produit. La performance du Vendeur en vertu de tout Document d'achat émis par l'Acheteur est expressément limitée et conditionnée à l'acceptation des présentes Conditions par l'Acheteur. Nonobstant ce qui précède, le Vendeur se réserve le droit de rejeter tout Document d'achat non émis conformément au Contrat ou tout Document d'achat qui prétend inclure d'autres conditions ne faisant pas partie du Contrat. Tout devis émis par le Vendeur expirera trente (30) jours après sa date d'émission et ne pourra être rétabli que par confirmation écrite du Vendeur.

3. TARIFS : Les prix des produits sont EXW quai de chargement de l'installation de Seller's Hope, Michigan (Incoterms 2020) et sont sujets à changement sans préavis à l'acheteur à tout moment avant la confirmation de commande du vendeur ou l'expédition des produits, selon la première éventualité. Sauf convention contraire expresse du vendeur par écrit, les prix n'incluent pas les montants des taxes de vente, d'utilisation, de transfert, d'accise ou autres taxes, tarifs ou droits de douane applicables, et l'acheteur paiera directement ou sera facturé par le vendeur pour ces taxes, tarifs ou des droits de douane perçus lors de la vente, du transfert, de l'importation ou de l'utilisation des produits vendus en vertu des présentes.

4. CONDITIONS DE PAIEMENT ; INTÉRÊTS DE RETARD ; DÉCLENCHER: Les conditions de paiement, sauf convention contraire expresse du vendeur par écrit, sont telles qu'énoncées au recto des documents de vente ou, si ce n'est pas indiqué, sont de dix (10) jours nets à compter de la livraison. L'Acheteur effectuera tous les paiements en devise des États-Unis. Des frais de service mensuels d'un et demi pour cent (1,5%), ou le maximum autorisé par la loi applicable, seront ajoutés pour chaque mois ou partie de mois où le montant dû reste impayé après sa date d'échéance. Jusqu'à ce que les produits aient été entièrement payés, l'acheteur (i) conservera les produits sous réserve d'une sûreté ou d'un privilège en faveur du vendeur permettant le droit de reprise de possession par le vendeur dans la mesure permise par la loi applicable, (ii) ne modifier, enlever, détruire ou endommager toute marque d'identification sur les produits ou leur emballage, et (iii) gardera les produits séparés de toute autre marchandise. Nonobstant ce qui précède, si l'Acheteur est en retard de paiement ou ne respecte pas les conditions de paiement, en plus et sans préjudice de tout autre recours légal ou équitable, le Vendeur aura le droit (i) de rappeler ou de retenir d'autres livraisons du produits jusqu'à ce que les paiements en souffrance soient effectués, (ii) résilier immédiatement le Contrat ou autrement annuler tout ou partie de toute commande ou livraison, et/ou (iii) déclarer tous les montants impayés pour tous les produits précédemment livrés immédiatement exigibles et payables. L'Acheteur reconnaît et accepte qu'il ne peut pas déduire ou autrement débiter ou récupérer tout montant dû ou à devoir au Vendeur ou tout montant dû ou à devoir à l'Acheteur, à moins que et jusqu'à ce que le Vendeur accepte par écrit une telle compensation ou récupération, et L'Acheteur n'exercera aucun prétendu droit de compensation, de débit ou de récupération en rapport avec toute réclamation contestée, conditionnelle ou non réglée. Dans le cas où l'acheteur ne se conforme pas à ce qui précède et compense, débite ou récupère de manière inappropriée les montants dus ou à devoir au vendeur, le vendeur aura le droit, en plus de tous ses autres droits en vertu des présentes ou autrement, de retenir les expéditions de produits jusqu'à ce que l'Acheteur annule la compensation, le débit et/ou le recouvrement inappropriés.

5. EXPÉDITION ; LIVRAISON: Sauf convention contraire expresse et écrite du vendeur, les produits seront livrés EXW quai de chargement de l'installation de Seller's Hope, Michigan (Incoterms 2020). Le titre et le risque de perte ou d'endommagement de tous les produits vendus seront transférés à l'Acheteur lors de la livraison des produits, tel que déterminé par les conditions de livraison Incoterms applicables. Les dates d'expédition ne sont qu'approximatives. Les commandes avec des dates de livraison indéfinies sont acceptées étant entendu que le Vendeur aura le droit d'exécuter ladite commande comme il l'entend et de conserver les produits pour le compte de l'Acheteur, aux frais et risques de l'Acheteur, en attendant la réception d'instructions de livraison définitives. Sur toute commande individuelle ou libération contre une commande de produits, le vendeur se réserve le droit d'expédier et de facturer une quantité de produits qui peut varier jusqu'à dix pour cent (10%) au-dessus ou en dessous de la quantité spécifiée sur la libération et l'acheteur doit accepter la livraison et payer cette quantité révisée et considérer que l'envoi est complet.

6. RETARD EXCUSABLE ; FORCE MAJEURE: Le Vendeur ne sera pas tenu responsable envers l'Acheteur, ni réputé avoir manqué ou violé le Contrat, pour tout retard de livraison ou inexécution résultant (a) de retards dans la réception des spécifications finales ou des instructions de l'Acheteur, (b) de modifications des spécifications, ou (c) un événement de force majeure, y compris, sans s'y limiter, les grèves, les conflits de travail, les pénuries de matériel, l'inexécution des sous-traitants ou des fournisseurs, les conditions de fabrication anormales, les retards ou les défaillances des transporteurs, les pannes de télécommunications, les incendies, les inondations, les tempêtes, les émeutes, la guerre , terrorisme, invasion, ordres gouvernementaux, cas de force majeure, pandémies, épidémies ou autres événements similaires ou différents échappant au contrôle raisonnable du Vendeur ("Force Majeure"). Pour éviter toute ambiguïté, dans la mesure où une telle défaillance ou un tel retard amène le Vendeur à réduire ou à suspendre sa production ou ses livraisons, le délai d'exécution du Vendeur sera automatiquement prolongé aussi longtemps que nécessaire pour que le Vendeur surmonte cette défaillance ou ce retard. En cas de survenance d'un événement de force majeure, le vendeur aura le droit de résilier immédiatement le contrat ou d'annuler tout ou partie de toute commande ou libération sans responsabilité envers l'acheteur. L'annulation de toute partie d'une commande n'affectera pas les droits du vendeur au paiement des produits livrés.

7. CONTRÔLE : L'acheteur s'engage à inspecter les produits livrés par ou pour le vendeur dans les quatre-vingt-seize (96) heures suivant la livraison conformément au délai de livraison Incoterm pour les non-conformités manifestes, y compris, sans s'y limiter, en ce qui concerne les quantités, l'emballage, les matériaux et la fabrication, et tous les produits livrés seront définitivement réputés acceptés et conformes aux exigences du contrat à moins que l'Acheteur n'avise le Vendeur par écrit d'une non-conformité potentielle dans ce délai de quatre-vingt-seize (96) heures. Dans un tel cas, le vendeur aura la possibilité d'inspecter et de rechercher la cause profonde du ou des produits prétendument affectés afin de déterminer si le ou les produits sont non conformes, comme prévu au paragraphe 9 des présentes.

8. ANNULATIONS DE COMMANDE : SAUF ACCORD MUTUELLEMENT CONTRAIRE PAR ÉCRIT, AUCUNE COMMANDE NE PEUT ÊTRE ANNULÉE PAR L'ACHETEUR ET LE VENDEUR NE CONSENTERA À AUCUNE ANNULATION À MOINS QUE L'ACHETEUR N'A FOURNI UN AVIS ÉCRIT AU VENDEUR AU MOINS CENT QUATRE-VINGT (180) JOURS AVANT LA DATE DE LIVRAISON ESTIMÉE CONVENUE. Si l'Acheteur annule une commande ou toute partie d'une commande moins de cent quatre-vingts (180) jours avant la date de livraison estimée convenue et/ou sans le consentement écrit exprès du Vendeur, l'Acheteur accepte de payer au Vendeur, au minimum, un des frais d'annulation raisonnables ("Frais d'annulation"). Sauf convention écrite contraire, les frais d'annulation s'élèveront à quinze pour cent (15%) du montant total de la commande annulée de l'acheteur. Le vendeur se réserve également le droit de recouvrer auprès de l'acheteur tous les dommages, coûts et dépenses encourus par le vendeur à la suite de l'annulation de l'acheteur, y compris, sans s'y limiter, ceux nécessaires pour indemniser le vendeur de toute perte de bénéfices qu'il pourrait subir dans le cas où Le vendeur n'est pas en mesure de revendre les produits au prix contractuel.

9. GARANTIE LIMITÉE ET AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ ; PRODUITS NON CONFORMES ; REMÈDES: Le vendeur garantit uniquement que les produits fournis sont conformes aux spécifications applicables. Sauf indication contraire écrite par le Vendeur, la durée de la garantie est d'un (1) an à compter de la livraison à l'Acheteur.

Sont spécifiquement exclus de ce paragraphe et de toute garantie offerte par le Vendeur les éléments suivants, pour lesquels le Vendeur décline toute responsabilité : (i) tout défaut de conception, à moins que la conception ne soit déterminée uniquement par le Vendeur ; (ii) les défauts ou dommages causés par une fixation, une installation, une modification, une réparation, une maintenance (y compris le défaut de fournir une maintenance appropriée), une manipulation ou une utilisation des produits non autorisés ou inappropriés par l'Acheteur ou un tiers ; (iii) les produits considérés par le Vendeur comme des échantillons, des prototypes, des produits de développement ou de pré-production, qui sont fournis « EN L'ÉTAT » uniquement ; (iv) tout composant, système ou assemblage non fabriqué ou vendu par le Vendeur et/ou l'intégration, l'incorporation, l'interaction, la connexion, le placement ou l'utilisation de produits conformes dans ou avec un tel composant, système ou assemblage, (v) les produits qui ont subi des dommages attribuables à ou causés par : (a) une mauvaise utilisation, un abus, du vandalisme ou tout dommage lié au transport ; (b) actes de Dieu ou insurrection; (c) l'usure normale ; (d) ou tout autre acte similaire ou différent qui échappe au contrôle raisonnable du Vendeur.

LES GARANTIES CI-DESSUS SONT EXCLUSIVES ET SONT DONNÉES ET ACCEPTÉES À LA PLACE DE TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES CONTRE LA VIOLATION, DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. LES RECOURS DE L'ACHETEUR SERONT LIMITÉS À CEUX FOURNIS DANS LES PRÉSENTES À L'EXCLUSION DE TOUT AUTRE RECOURS. AUCUN ACCORD MODIFIANT OU PROLONGANT LES GARANTIES, RECOURS OU CETTE LIMITATION SUSMENTIONNÉS N'ENGAGERA LE VENDEUR À MOINS D'ÊTRE ÉCRIT ET SIGNÉ PAR UN AGENT DÛMENT AUTORISÉ DU VENDEUR.

L'Acheteur doit fournir un avis écrit au Vendeur de toute prétendue non-conformité des produits dans les quatre-vingt-seize (96) heures suivant la livraison ou, si l'inspection des produits par l'Acheteur n'a pas permis de découvrir la prétendue non-conformité, dans les sept (7) jours de la découverte par l'Acheteur de la prétendue non-conformité ou dans les sept (7) jours suivant le moment où l'Acheteur aurait raisonnablement dû découvrir la prétendue non-conformité. La non-conformité des produits doit être déterminée soit par accord écrit mutuel des parties, soit, dans le cas où les parties ne parviennent pas à un tel accord, tel que déterminé par le vendeur conformément à une analyse des causes profondes de tous (ou, si cela est impossible, un échantillon aléatoire statistiquement significatif, comme convenu par les parties) des produits et l'ensemble du système ou de l'ensemble dans lequel les produits sont incorporés et/ou contrôlés par qui aurait pu contribuer à la non-conformité alléguée des produits. Dans le cas où les produits sont déterminés par l'accord du vendeur ou l'analyse des causes profondes comme étant non conformes (chacun étant un « produit non conforme »), l'obligation unique et exclusive du vendeur en vertu de cette garantie, et l'unique et exclusif recours de l'acheteur et/ou du client de l'acheteur, est limité soit au remplacement de ces produits non conformes, soit au remboursement du prix d'achat de ces produits non conformes.

10. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ; INDEMNISATION POUR INFRACTION : En l'absence d'un accord écrit contraire, tous les droits, titres et intérêts sur toute la propriété intellectuelle (y compris les brevets, les secrets commerciaux, les droits d'auteur, les droits de conception et les marques de commerce) et les matériaux (y compris tous les plans, schémas, spécifications, conceptions, données, dessins et modèles) qui sont développés, conçus ou générés par le Vendeur avant et pendant l'exécution du Contrat seront la propriété du Vendeur en tant que propriétaire légal et bénéficiaire.

Le vendeur doit mener, à ses propres frais, l'intégralité de la défense contre toute réclamation, poursuite ou action alléguant que l'utilisation ou la revente par l'acheteur ou tout acheteur ou utilisateur ultérieur des produits enfreint directement tout brevet américain, mais uniquement à la condition que (un ) Le vendeur reçoit un avis écrit rapide d'une telle réclamation, poursuite ou action par l'acheteur et la pleine opportunité et l'autorité d'assumer la seule défense de celle-ci, y compris le règlement et les appels, et toutes les informations disponibles et la coopération de l'acheteur pour une telle défense ; (b) les produits ont été fabriqués selon une spécification ou une conception entièrement fournie par le vendeur, ou, si un brevet de procédé est impliqué, le procédé a été recommandé par écrit par le vendeur, et (c) la réclamation, la poursuite ou l'action est intentée contre l'Acheteur. Sous réserve que toutes les conditions ci-dessus aient été remplies, le vendeur doit, à ses propres frais, soit régler ladite réclamation, poursuite ou action, soit payer tous les dommages, à l'exclusion de tous les dommages accessoires, indirects, accidentels ou consécutifs, et des coûts accordés par le tribunal (« obligation de défense du vendeur »). Si l'utilisation ou la revente de ces produits est finalement interdite, le Vendeur doit, au choix du Vendeur, (i) procurer à l'Acheteur le droit d'utiliser ou de revendre les produits, (ii) remplacer les produits par des biens équivalents non contrefaits, (iii) modifier les produits afin qu'ils deviennent non contrefaisants mais équivalents, ou (iv) rembourser le prix d'achat (moins une indemnité raisonnable pour l'utilisation, les dommages et l'obsolescence) à l'Acheteur.

Dans le cas où les produits ont été fabriqués, en tout ou en partie, selon une spécification, une conception et/ou un processus fournis, requis ou recommandés par l'Acheteur, le Vendeur n'aura aucune Obligation de Défense envers l'Acheteur, et l'Acheteur défendra, indemnisera et dégager de toute responsabilité le vendeur, ses sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, employés, agents, successeurs et ayants droit (« indemnisés ») et défendre les indemnisés de et contre toutes les réclamations, responsabilités, poursuites, pertes, coûts, dépenses ou dommages (y compris les dommages raisonnables avocats et honoraires professionnels) qui découlent de ou résultent de, ou sont liés de quelque manière que ce soit à une telle spécification, conception et/ou processus fournis, requis ou recommandés par l'Acheteur, y compris, sans s'y limiter, toute allégation de violation des droits d'un tiers droits de propriété intellectuelle, que ces réclamations soient fondées sur un contrat, un délit civil ou autre, y compris la responsabilité stricte.

11. INDEMNISATION L'acheteur accepte expressément d'indemniser, de défendre et de dégager le vendeur, ses sociétés affiliées, ses dirigeants, ses administrateurs, ses employés, ses agents, ses successeurs et ses ayants droit de et contre toutes les réclamations, responsabilités, poursuites, pertes, coûts, dépenses et dommages (y compris les avocats raisonnables et honoraires professionnels) qui découlent ou se rapportent autrement à l'Accord (y compris, sans s'y limiter, toute violation de celui-ci) et/ou aux produits, que ces réclamations soient fondées sur un contrat, un délit ou autre, y compris la responsabilité stricte. L'Acheteur doit se conformer et exiger de ses agents et employés qu'ils se conforment à toutes les instructions, consignes de sécurité, avertissements et autres instructions fournies par le Vendeur, et l'Acheteur doit utiliser, et demander à ses agents et employés d'utiliser, un soin raisonnable dans l'utilisation des produits. Si l'acheteur ne respecte pas les dispositions de cette section, ou si une blessure ou un dommage est causé, en tout ou en partie, par le non-respect par l'acheteur des exigences de sécurité fédérales, étatiques ou locales applicables, le vendeur n'aura aucune obligation envers l'acheteur ou tout autre personne ou entité à cet égard, et l'acheteur doit indemniser et dégager le vendeur de toute réclamation, perte ou dépense (y compris les honoraires d'avocat et professionnels raisonnables) pour blessures ou dommages résultant directement ou indirectement d'un tel manquement. Le vendeur décline spécifiquement toute responsabilité découlant de l'utilisation des produits fournis ci-dessous autres que les obligations de garantie du vendeur envers l'acheteur.

L'obligation du Vendeur d'indemniser, de défendre et d'exonérer l'Acheteur de toute responsabilité découlant de tout ensemble de faits est limitée (i) aux réclamations présentées par des tiers non liés à l'Acheteur ; (ii) les dommages causés par un Produit Non-Conforme et/ou la négligence grave du Vendeur ; et (iii) l'Acheteur est sans faute. Le vendeur mènera la défense de la réclamation conformément à l'obligation de défense du vendeur énoncée ci-dessus. Le vendeur n'aura aucune obligation d'indemnisation quelle qu'elle soit dans la mesure où les réclamations, responsabilités, poursuites, pertes, coûts, dépenses ou dommages résultent de et/ou sont causés par : (i) des défauts ou des dommages causés par une installation non autorisée ou incorrecte, une modification, la réparation, l'entretien (y compris le défaut de fournir un entretien approprié), la manipulation ou l'exploitation des produits par l'Acheteur ou tout tiers ; (ii) tout composant, système ou assemblage non fabriqué ou vendu par le Vendeur et/ou l'intégration, l'incorporation, l'interaction, la connexion, le placement ou l'utilisation de produits conformes dans ou avec un tel composant, système ou assemblage, (iii) le non-respect par l'Acheteur, ses employés, agents, clients ou tout autre tiers de toutes les instructions, consignes de sécurité et/ou autres instructions fournies par le Vendeur ; (iv) le non-respect par les employés, agents, clients ou tout autre tiers de l'Acheteur des lois, exigences ou directives locales, étatiques et/ou fédérales applicables ; (v) les produits qui ont subi des dommages attribuables à ou causés par : (a) une mauvaise utilisation, un abus ou du vandalisme ou tout dommage lié au transport ; (b) actes de Dieu ou insurrection; (c) l'usure normale ; (d) ou tout autre acte échappant au contrôle raisonnable du Vendeur.

12. REVENTE DES PRODUITS : (a) Lors de toute revente des produits, l'Acheteur limitera contractuellement les droits et recours de son client contre l'Acheteur et le Vendeur dans la même mesure que les présentes Conditions limitent les droits et recours de l'Acheteur. (b) En ce qui concerne un revendeur de produits, le Vendeur accorde à l'Acheteur une licence limitée, révocable, non exclusive et non transférable pour utiliser la marque Woody's®, les marques de service ou les noms commerciaux détenus par le Vendeur uniquement à des fins d'achat, de promotion , ou revendre les produits affiliés, et à aucune autre fin, sauf accord écrit, de temps à autre, du Vendeur. Cette licence d'utilisation des marques et noms commerciaux Woody's® du Vendeur est accordée à l'Acheteur seul et uniquement pour ces utilisations limitées. L'Acheteur reconnaît que toute utilisation des marques et noms commerciaux de Woody's® profitera au Vendeur qui en est propriétaire et que rien dans le Contrat ne confère à l'Acheteur un achalandage ou tout autre intérêt dans ces marques et noms commerciaux. (c) En ce qui concerne un revendeur de produits de marque privée, l'acheteur est seul et exclusivement responsable de son étiquetage, y compris, mais sans s'y limiter, de s'assurer qu'il ne viole pas la marque de commerce ou d'autres droits de propriété d'autrui, son exactitude et sa non- représentations trompeuses, et qu'il dispose de tous les avertissements et/ou instructions nécessaires et adéquats pour prévenir tout risque déraisonnable pour les personnes fournies avec les produits. L'acheteur déclare et garantit qu'il possède les connaissances réelles sur les propriétés des produits, y compris les dangers potentiels ou les effets indésirables liés à ces produits, pour rendre tous ces avertissements, instructions et étiquettes nécessaires et adéquats pour prévenir un tel risque déraisonnable.

13. LIMITATION DES ACTIONS : Toute action découlant de ou liée à l'Accord (qu'il s'agisse d'une violation alléguée ou d'une conduite délictuelle du Vendeur) et/ou des produits fournis par le Vendeur doit être intentée dans un délai d'un (1) an après que la cause d'action s'est produite.

14. LIMITATION ET EXCLUSION DE RESPONSABILITÉ : Dans le cas où un recours en vertu des présentes échoue à son objectif essentiel et que des dommages pécuniaires peuvent être imposés, la responsabilité du vendeur, qu'elle soit fondée sur un contrat ou un délit (y compris la négligence), découlant de ou résultant de (i) l'accord ou l'exécution ou la violation de celui-ci, (ii) la conception, la fabrication, la livraison, la vente, la réparation, le remplacement ou l'utilisation de produits (iii) la fourniture d'un tel service, sauf en cas de négligence grave et/ou de faute intentionnelle et intentionnelle du Vendeur, ne doit pas dépasser 1,5 fois le prix d'achat des produits en cause. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DANS LES PRÉSENTES, LE VENDEUR NE SERA PAS RESPONSABLE ENVERS L'ACHETEUR EN AUCUNE CIRCONSTANCE POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF OU AUTRE SUBI PAR L'ACHETEUR, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LES DOMMAGES SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES, PUNITIFS, LA PERTE DE PROFITS, LES FRAIS, FRAIS DE RAPPEL, PERTE D'UTILISATION DES PIÈCES, COÛT DU CAPITAL, COÛT DE TOUT ARRÊT DE LIGNE OU FERMETURE D'USINE.

15. RÉSILIATION DE L'ACHETEUR : L'Acheteur ne peut résilier le Contrat qu'en cas de violation substantielle par le Vendeur qui n'a pas été corrigée quarante-cinq (45) jours après la réception par le Vendeur d'un avis écrit d'une telle violation de la part de l'Acheteur (accompagné de toutes les informations et documents justificatifs nécessaires prouvant cette violation). Le Vendeur n'aura en aucun cas l'obligation d'aider l'Acheteur lors d'une transition de fourniture des produits à un autre fournisseur.

16. RÉSILIATION DU VENDEUR : Le vendeur peut résilier le contrat pour n'importe quelle raison à tout moment moyennant un préavis écrit de trente (30) jours à l'acheteur. Le vendeur peut résilier le contrat immédiatement en cas de survenance de l'un des événements suivants : (i) violation, menace de violation et/ou répudiation de toute représentation, garantie ou autre condition du contrat par l'acheteur ; (ii) la cession de l'Acheteur au profit des créanciers, ou une procédure de faillite ou d'insolvabilité est engagée par ou contre l'Acheteur ; (iii) la demande de l'Acheteur d'un accommodement auprès du Vendeur, financier ou autre, afin de respecter ses obligations en vertu du Contrat ; (iv) La conclusion ou l'offre par l'Acheteur de conclure une transaction qui comprend la vente d'une partie substantielle de ses actifs ou une fusion, une vente ou un échange d'actions ou d'autres participations qui entraînerait un changement de contrôle au sens du Règlement Intérieur Code des impôts et règlements émis en vertu de celui-ci ; (v) situation financière ou autre qui pourrait, à la seule appréciation du Vendeur, mettre en danger la capacité de l'Acheteur à s'exécuter ; ou (vi) toute autre base prévue dans le Contrat. Le Vendeur n'aura en aucun cas l'obligation d'aider l'Acheteur lors d'une transition de fourniture des produits à un autre fournisseur.

17. CERTIFICATION DU TRAVAIL : Le vendeur et l'acheteur certifient par la présente qu'ils se conforment à la loi sur les normes de travail équitables, telle que modifiée, et à tous les règlements et ordonnances émis en vertu de celle-ci.

18. ASSURANCE : L'acheteur doit fournir et maintenir une assurance adéquate pour les produits livrés en vertu des présentes contre la perte ou les dommages causés par un incendie ou d'autres causes pendant la période entre la livraison et le paiement final, d'un montant protégeant pleinement le vendeur. La perte ou les dommages causés par un incendie, un cas de force majeure ou d'autres causes au cours de cette période ne libèrent pas l'acheteur de ses obligations en vertu du contrat.

19. LOI APPLICABLE ; JURIDICTION: La validité, l'interprétation et l'application de l'Accord, les questions découlant de ou liées à l'Accord (y compris, sans s'y limiter, sa réalisation, son exécution ou sa violation) ou les produits, et toutes les questions connexes seront régies par les lois de la État du Michigan. Le vendeur aura, en plus des droits et recours énoncés dans les présentes, droit à tous les droits et recours prévus en vertu du Code de commerce uniforme et en équité. Les dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, ainsi que toute disposition de conflit de lois qui exigeraient l'application d'un autre choix de loi, sont exclues. Les parties se soumettent irrévocablement et inconditionnellement à la juridiction exclusive des tribunaux étatiques et fédéraux applicables de l'État du Michigan.

20. PROPRIÉTÉ : Tous les matériaux, outils, matrices, matrices spéciales, modèles, gabarits, jauges, fixations, dessins, conceptions, échantillons, aides à l'outillage, moules et/ou tout autre bien (collectivement « Propriété ») qui est négocié séparément et entièrement payé par l'Acheteur conformément aux conditions de paiement énoncées dans le document de vente ou autrement dans le cadre d'un accord écrit séparé deviendra la propriété de l'acheteur (« propriété de l'acheteur »). Tous les Biens, autres que les Biens de l'Acheteur, seront et resteront la propriété du Vendeur (« Biens du Vendeur »). Pendant son utilisation dans les installations du Vendeur, la Propriété de l'Acheteur sera réservée à l'usage exclusif de l'Acheteur et sera entretenue conformément aux pratiques d'entretien habituelles du Vendeur. Le vendeur n'aura aucune obligation d'entretenir, de réparer ou de remplacer les biens de l'acheteur au-delà de l'entretien normal requis pour permettre la production des volumes estimés et des autres conditions énoncées dans le document de vente. L'Acheteur assumera le risque d'usure normale, de perte ou de dommages aux Biens de l'Acheteur autres que ceux causés intentionnellement par le Vendeur. À la demande de l'Acheteur et dans la mesure du possible, la Propriété de l'Acheteur sera identifiée par des marquages appropriés. Les prix des Biens de l'Acheteur n'incluent pas les frais de transport, de stockage au-delà de l'achèvement du Contrat, ni les frais de marquage ou d'emballage. L'Acheteur reconnaît que la possession par le Vendeur de la Propriété de l'Acheteur est intégralement liée à la performance du Vendeur en vertu du Contrat. Par conséquent, à la résiliation, à l'expiration ou à l'annulation du Contrat, le Vendeur aura un privilège sur et pourra conserver la propriété de la Propriété de l'Acheteur jusqu'à ce que le Vendeur soit payé en totalité pour tous les montants dus en vertu du Contrat. De plus, l'Acheteur n'aura aucun intérêt ou droit d'acheter la Propriété du Vendeur, même si elle est utilisée dans la production des produits.

21. CONFIDENTIALITE : Toutes les informations, sous quelque forme que ce soit, et les éléments contenant des informations (y compris les photographies, les échantillons, les modèles, les prototypes) divulgués par ou au nom du Vendeur à l'Acheteur ou auxquels l'Acheteur est exposé, y compris, sans s'y limiter, les méthodes de fabrication, les procédures , processus, technologies, savoir-faire, secrets commerciaux, formules, idées, inventions, dessins, spécifications, données produit, conceptions, logiciels, plans d'affaires, plans marketing, informations sur les opérations commerciales, informations financières, informations sur les prix, stratégies, listes de clients, les listes de fournisseurs et toutes les représentations, compilations, analyses et résumés de ce qui précède (« Informations confidentielles ») seront conservées par l'Acheteur dans la plus stricte confidentialité et utilisées uniquement dans le but de faire des affaires avec le Vendeur. L'Acheteur doit restreindre l'accès et limiter la divulgation des Informations confidentielles du Vendeur aux employés, administrateurs, dirigeants et conseillers de l'Acheteur ayant besoin de connaître les informations pour atteindre l'objectif du Contrat, à condition qu'ils aient reçu des instructions et soient tenus par écrit de ne pas divulguer les informations confidentielles ou les utiliser à des fins autres que celles autorisées par le contrat. L'Acheteur sera entièrement responsable envers le Vendeur de toute violation du Contrat par ces personnes. L'Acheteur ne divulguera ni ne transférera aucune des Informations confidentielles du Vendeur, directement ou indirectement, à toute autre personne ou entité sans le consentement écrit du Vendeur.

22. AFFECTATION : L'Acheteur ne peut pas céder le Contrat, en totalité ou en partie, sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Toute tentative de cession ou de sous-traitance par l'Acheteur sans un tel consentement sera sans effet et ne dégagera pas l'Acheteur de ses devoirs ou obligations en vertu du Contrat. En cas de cession en bonne et due forme, le Contrat lie et s'applique au profit des successeurs et ayants droit de l'Acheteur.

23. PIÈCES DE RECHANGE : Sauf convention écrite contraire, le vendeur n'aura aucune obligation de fournir à l'acheteur un service ou des pièces de rechange après la durée de vie des produits.

24. CONTRAT INTÉGRAL : L'accord contient l'intégralité de l'accord des parties et est destiné à être l'expression finale de leur accord et une déclaration complète des termes de celui-ci, et ne peut être amendé, modifié ou autrement complété à moins qu'un tel amendement, modification ou complément ne soit fait. par écrit et fait explicitement référence à l'Accord et est signé par les deux représentants autorisés des deux parties aux présentes.

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